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*20175000163741*

 

Al contestar por favor cite estos datos:

 

Radicado No.: 20175000163741

 

Fecha: 24/07/2017 09:07:36 a.m.

 

Bogotá D. C.,

 

Referencia: Aclaraciones sobre los lineamientos para el Comité de Coordinación de Control Interno y el Comité de Auditoría acorde con lo dispuesto por el Decreto 648 de 2017. Radicado No. 20172060150372 del 2017/06/14.

 

En atención a su comunicación en referencia, nos permitimos dar respuesta en los siguientes términos:

 

CONSULTA:

 

(…) El literal a del artículo 5 del Decreto 1826 de 1994, establece como función del Comité de Coordinación de Control Interno: “Recomendar pautas para la determinación, implantación, adaptación, complementación y mejoramiento permanente del Sistema de Control Interno, de conformidad con las normas vigentes y las características de la compañía.”

 

El literal a, del artículo 2.2.21.1.6 del Decreto 648 de 2017, establece como función del Comité Institucional de Coordinación de Control Interno:

 

Evaluar el estado del Sistema de Control Interno de acuerdo con las características propias de la Entidad y aprobar las modificaciones, actualizaciones y acciones de fortalecimiento del Sistema a partir de la normatividad vigente, los informes presentados por el Jefe de Control Interno o quien haga sus veces, organismos de control y las recomendaciones del equipo MECI.

 

Se observa, por una parte, la función de recomendar y por otra la de aprobar, la inquietud radica en como este Órgano puede asumir las dos funciones de recomendar y aprobar?

 

De otra parte, en el Parágrafo 3 del artículo 2.2.21.1.6 del Decreto 648 de 2017, se establece: “En las entidades donde exista comité de auditoría este asumirá las funciones relacionadas en los literales b, c, e y f del presente artículo e informaran al comité institucional de coordinación de control interno de su estado y desarrollo.”

 

Respecto a este mandato, para el caso de Positiva, es importante precisar que el Comité de Auditoria es un Órgano de Apoyo a la gestión que realiza la Junta Directiva, de acuerdo con la Circular Externa 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia, la cual consagra:

 

“6.1.2. Comité de auditoria

 

Para el adecuado cumplimiento de la labor que le corresponde a las juntas directivas u órganos equivalentes de las entidades sometidas a inspección y vigilancia, estas deben contar con un comité de auditoría, dependiente de ese órgano social, encargado de la evaluación del control interno de la misma, así como a su mejoramiento continuo, sin que ello implique una sustitución a la responsabilidad que de manera colegiada le corresponde a la junta directiva u órgano equivalente en la materia, desarrollando funciones de carácter eminentemente de asesoría y apoyo”.

 

6.1.2.2. Conformación del comité

 

 El comité debe estar integrado por lo menos por 3 miembros de la junta directiva u órgano equivalente, quienes deben tener experiencia, ser conocedores de los temas relacionados con las funciones asignadas al referido órgano social, y ser en su mayoría independientes…”

 

Dado lo anterior, la línea de reporte del Comité de Auditoria es a la Junta Directiva, por lo tanto, ¿cómo podría establecerse la responsabilidad de reportar al Comité Institucional de Control Interno?, el cual es un Órgano de Coordinación y Asesoría del Representante Legal de la Compañía (artículo 4 del Decreto 1826 de 1994).

 

ANÁLISIS:

 

Para dar respuesta a sus inquietudes es necesario acudir a lo expresado en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera a través de la circular 029 de 2014:

 

“(…) Por otra parte se encuentran las disposiciones señaladas por parte de la Superintendencia Financiera, por medio de la circular 029 de 2014, con respecto al obligatoriedad de sus entidades vigiladas de contar con un comité de auditoría de la siguiente manera, de acuerdo al numeral 6.1.2.:

 

6.1.2. Comité de auditoría

 

Para el adecuado cumplimiento de la labor que le corresponde a las juntas directivas u órganos equivalentes de las entidades sometidas a inspección y vigilancia, éstas deben contar con un comité de auditoría, dependiente de ese órgano social, encargado de la evaluación del control interno de la misma, así como a su mejoramiento continuo, sin que ello implique una sustitución a la responsabilidad que de manera colegiada le corresponde a la junta directiva u órgano equivalente en la materia, desarrollando funciones de carácter eminentemente de asesoría y apoyo.

 

6.1.2.1. Funciones del comité

 

El comité de auditoría tiene como funciones primordiales las siguientes:

 

6.1.2.1.1. Proponer para aprobación de la junta directiva u órgano que haga sus veces, la estructura, procedimientos y metodologías necesarios para el funcionamiento del SCI.

 

6.1.2.1.2. Presentar a la junta directiva, o al órgano que haga sus veces, las propuestas relacionadas con las responsabilidades, atribuciones y límites asignados a los diferentes cargos y áreas respecto de la administración del SCI, incluyendo la gestión de riesgos.

 

6.1.2.1.3. Evaluar la estructura del control interno de la entidad de forma tal que se pueda establecer si los procedimientos diseñados protegen razonablemente los activos de la entidad, así como los de terceros que administre o custodie, y si existen controles para verificar que las transacciones están siendo adecuadamente autorizadas y registradas.

 

6.1.2.1.4. Informar a la junta directiva u órgano equivalente sobre el no cumplimiento de la obligación de los administradores de suministrar la información requerida por los órganos de control para la realización de sus funciones.

 

6.1.2.1.5. Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existen los controles necesarios.

 

6.1.2.1.6. Estudiar los estados financieros y elaborar el informe correspondiente para someterlo a consideración de la junta directiva, con base en la evaluación no sólo de los proyectos correspondientes, con sus notas, sino también de los dictámenes, observaciones de las entidades de control, resultados de las evaluaciones efectuadas por los comités competentes y demás documentos relacionados con los mismos.

 

6.1.2.1.7. Proponer a la junta directiva programas y controles para prevenir, detectar y responder adecuadamente a los riesgos de fraude y mala conducta, entendiendo por fraude un acto intencionado cometido para obtener una ganancia ilícita, y por mala conducta la violación de leyes, reglamentos o políticas internas, y evaluar la efectividad de dichos programas y controles.

 

6.1.2.1.8. Supervisar las funciones y actividades de la auditoría interna u órgano que haga sus veces, con el objeto de determinar su independencia y objetividad en relación con las actividades que audita, determinar la existencia de limitaciones que impidan su adecuado desempeño, y verificar si el alcance de su labor satisface las necesidades de control de la entidad.

 

6.1.2.1.9. Efectuar seguimiento sobre los niveles de exposición de riesgo, sus implicaciones para la entidad y las medidas adoptadas para su control o mitigación, por lo menos cada 6 meses, o con una frecuencia mayor si así resulta procedente, y presentar a la junta directiva un informe sobre los aspectos más importante de la gestión realizada.

 

6.1.2.1.10. Evaluar los informes de control interno practicados por los auditores internos, contraloría, contralor normativo u otros órganos, verificando que la administración haya atendido sus sugerencias y recomendaciones.

 

6.1.2.1.11. Hacer seguimiento al cumplimiento de las instrucciones dadas por la junta directiva u órgano equivalente, en relación con el SCI.

 

6.1.2.1.12. Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones.

 

6.1.2.1.13. Analizar el funcionamiento de los sistemas de información, su confiabilidad e integridad para la toma de decisiones.

 

6.1.2.1.14. Presentar al máximo órgano social, por conducto de la junta directiva, los candidatos para ocupar el cargo de revisor fiscal, sin perjuicio del derecho de los accionistas de presentar otros candidatos en la respectiva reunión. En tal sentido, la función del comité es recopilar y analizar la información suministrada por cada uno de los candidatos y someter a consideración del máximo órgano social los resultados del estudio efectuado.

 

6.1.2.1.15. Elaborar el informe que la junta directiva debe presentar al máximo órgano social respecto al funcionamiento del SCI, el cual debe incluir entre otros aspectos:

 

6.1.2.1.15.1. Las políticas generales establecidas para la implementación del SCI de la entidad.

 

6.1.2.1.15.2. El proceso utilizado para la revisión de la efectividad del SCI, con mención expresa de los aspectos relacionados con la gestión de riesgos.

 

6.1.2.1.15.3. Las actividades más relevantes desarrolladas por el comité de auditoría.

 

6.1.2.1.15.4. Las deficiencias materiales detectadas, las recomendaciones formuladas y las medidas adoptadas, incluyendo entre otros temas aquellos que pudieran afectar los estados financieros y el informe de gestión.

 

6.1.2.1.15.5. Las observaciones formuladas por los órganos de supervisión y las sanciones impuestas, cuando sea del caso.

 

6.1.2.1.15.6. Si existe o no un departamento de auditoría interna o área equivalente. Si existe, presentar la evaluación de la labor realizada por la misma, incluyendo entre otros aspectos el alcance del trabajo desarrollado, la independencia de la función y los recursos que se tienen asignados. En caso de no existir, señalar las razones concretas por las cuales no se ha considerado pertinente contar con dicho departamento o área.

 

6.1.2.1.16. Las demás que le fije la junta directiva, en su reglamento interno.

 

6.1.2.2. Conformación del comité

 

El comité debe estar integrado por lo menos por 3 miembros de la junta directiva u órgano equivalente, quienes deben tener experiencia, ser conocedores de los temas relacionados con las funciones asignadas al referido órgano social, y ser en su mayoría independientes, esto último para aquellas entidades que por disposición legal o estatutaria cuentan con miembros independientes en el referido órgano social, entendiendo por independientes aquellas personas que en ningún caso sean:

 

6.1.2.2.1. Empleados o directivos de la entidad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

 

6.1.2.2.2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

 

6.1.2.2.3. Socios o empleados de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la entidad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el 20% o más de sus ingresos operacionales.

 

6.1.2.2.4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de la entidad. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del 20% del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

 

6.1.2.2.5. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de la entidad.

 

6.1.2.2.6. Persona que reciba de la entidad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la junta directiva.

 

A las reuniones del comité puede ser citado cualquier funcionario de la entidad, con el fin de suministrar la información que se considere pertinente acerca de asuntos de su competencia.

 

6.1.2.3. Reglamento interno

 

La junta directiva u órgano equivalente de las entidades sometidas a la inspección y la vigilancia de la SFC debe adoptar el reglamento de funcionamiento del comité, incluyendo para el efecto, además de las funciones aquí consagradas, todas aquellas que en su criterio sean propias de la institución y se adapten a sus necesidades. Dicho reglamento debe mantenerse a disposición de la SFC, cuando lo solicite.

 

6.1.2.4. Periodicidad de las reuniones

 

El comité de auditoría debe reunirse por lo menos cada 3 meses, o con una frecuencia mayor si así lo establece su reglamento o lo ameritan los resultados de las evaluaciones del SCI.

 

6.1.2.5. Informes sobre las tareas desarrolladas y las conclusiones alcanzadas por el comité

 

Las decisiones y actuaciones del comité de auditoría deben quedar consignadas en actas, las cuales deben cumplir con lo dispuesto en el art. 189 del C.Cio. Los documentos conocidos por el comité que sean sustento de sus decisiones deben formar parte integral de las actas, por lo cual en caso de no ser transcritos deben presentarse como anexos de las mismas. Así, cada vez que se entregue un acta debe suministrarse al interesado tanto el cuerpo principal de la misma, como todos sus anexos, los cuales deben estar adecuadamente identificados y foliados, y mantenerse bajo medidas adecuadas de conservación y custodia.

 

Cuando se detecten situaciones que revistan importancia significativa, se debe remitir un informe especial a la junta directiva u órgano equivalente y al representante legal. (subrayado fuera de texto)

 

La junta directiva debe presentar a la asamblea general de accionistas o asociados, al cierre del ejercicio económico, un informe sobre las labores desarrolladas por el comité”.

 

Es necesario precisar en este caso, que desde el punto de vista de las normas internacionales de Auditoría Interna, el Comité de Auditoría realiza otra serie de funciones adicionales a las estipuladas para los comités de auditoría determinados en las normas y circulares obligatorias para las entidades sujetas a la inspección y vigilancia por parte de la Superintendencia Financiera, como sería su caso.

 

En efecto, el Instituto de Auditores Internos determina bajo las tendencias internacionales que “el Comité de Auditoría es un organismo destinado a supervisar el control interno de la organización y el accionar de las auditorías, tanto internas como externas. Entre las responsabilidades asignadas a los Comités de Auditoría, se pueden mencionar las siguientes¹:

 

- Mantener reuniones periódicas, dejando asentadas las deliberaciones en un libro de actas.

 

- Aprobar el Estatuto de Auditoria.

 

- Aprobar el Plan de auditoria presentado por el Auditor de la entidad.

 

- Opinar acerca de la designación y desvinculación del Auditor Interno.

 

- Opinar acerca del plan de auditoría interna y supervisar su cumplimiento.

 

- Vigilar el seguimiento de las observaciones y recomendaciones de auditoría.

 

- Evaluar el desempeño del Auditor Interno y de la función de auditoría interna.

 

- Opinar en lo concerniente a la contratación de los auditores externos.

 

- Opinar acerca de la información financiera presentada a los organismos de control.

 

- Verificar el cumplimiento de leyes y otras normas regulativas.

 

- Verificar la existencia y cumplimiento de normas éticas y códigos de conducta.

 

- Intervenir en situaciones de posibles conflictos de intereses y fraudes.

 

Ahora bien, en lo que tiene que ver con el Comité de Coordinación de Control Interno, dentro de lo establecido en el artículo 13 de la Ley 87 de 1993, la cual determina lo siguiente:

 

“ARTICULO 13. Comité de Coordinación del Sistema de Control Interno. Los organismos y entidades a que se refiere el artículo quinto de la presente Ley, deberán establecer al más alto nivel jerárquico un Comité de Coordinación del Sistema de Control Interno, de acuerdo con la naturaleza de las funciones propias de la organización”. (Subrayado fuera de texto)

 

De acuerdo con lo anterior, el Comité Institucional de Coordinación de Control Interno se encuentra expresamente determinado en dicha ley, por lo que su conformación en todas las entidades del Estado es obligatoria y no puede ser fusionado o reemplazado por el Comité de Auditoría, determinado para las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, lo que se requiere es armonizar sus funciones, en los temas que haya lugar y establecer dinámicas que faciliten los espacios en los cuales deberán reunirse, acorde con los temas que a cada uno le competen.

 

En consecuencia, para su caso será necesario mantener los dos comités, atendiendo los lineamientos de conformación y funciones señalados en la normatividad de cada uno, ya explicados.

 

Ahora bien, dado lo expresado en su comunicación, se debe señalar en relación con el Comité Institucional de Coordinación de Control Interno que el Decreto 648 de 2017 “Por el cual se modifica y adiciona el Decreto 1083 de 2015, Reglamentaria Único del Sector de la Función Pública”, modificó la conformación y funciones para dicho comité en el siguiente sentido:

 

ARTÍCULO 2.2.21.1.5 Comité Institucional de Coordinación de Control Interno. Las entidades que hacen parte del ámbito de aplicación de la Ley 87 de 1993, deberán establecer un Comité Institucional de Coordinación de Control Interno como órgano asesor e instancia decisora en los asuntos de control interno, integrado por:

 

1) El representante legal quien lo presidirá.

 

2) El jefe de planeación o quien haga sus veces.

 

3) Los representantes del nivel directivo que designe el representante legal.

 

4) El representante de la alta dirección para la implementación del Modelo Estándar de Control Interno.

 

El Jefe de control interno o quien haga sus veces, participará con voz pero sin voto en el mismo y ejercería la secretaría técnica.

 

ARTÍCULO 2.2.21.1.6. Funciones del Comité Institucional de Coordinación de Control Interno. Son funciones del Comité Institucional de Coordinación de Control Interno:

 

a) Evaluar el estado del Sistema de Control Interno de acuerdo con las características propias de cada organismo o entidad y aprobar las modificaciones, actualizaciones y acciones de fortalecimiento del sistema a partir de la normatividad vigente, los informes presentados por el jefe de control interno o quien haga sus veces, organismos de control y las recomendaciones del equipo MECI.

 

b) Aprobar el Plan Anual de Auditoria de la entidad presentado por el jefe de control interno o quien haga sus veces, hacer sugerencias y seguimiento a las recomendaciones producto de la ejecución del plan de acuerdo con lo dispuesto en el estatuto de auditoría, basado en la priorización de los temas críticos según la gestión de la administración.

 

c) Aprobar el Estatuto de Auditoría Interna y el Código de Ética del auditor, así como verificar su cumplimiento.

 

d) Revisar la información contenida en los estados financieros de la entidad y hacer recomendaciones a que haya lugar.

 

e) Servir de instancia para resolver diferencias que surjan en desarrollo del ejercicio de auditoría interna.

 

f) Conocer y resolver los conflictos de interés que afecten la independencia de la auditoría.

 

g) Someter a aprobación del representante legal la política de administración del riesgo y hacer seguimiento, en especial a la previsión y detección de fraude y mala conducta.

 

h) Las demás asignadas por el Representante Legal de la entidad.

 

PÁRRAFO 1. El Comité se reunirá como mínimo dos (2) veces en el año.

 

PÁRRAFO 2. En las entidades que no cuenten con servidores públicos que hagan parte de la alta dirección, las funciones del comité serán ejercidas directamente por el representante legal de la entidad y los servidores que se designen.

 

PÁRRAFO 3. En las entidades donde exista comité de auditoría este asumirá las funciones relacionadas con los literales b, c, e y f del presente artículo e informará al comité institucional de coordinación de control interno de su estado y desarrollo.

 

En este orden de ideas, si se analizan las funciones del Comité de Coordinación de Control Interno, éstas atienden y velan por el buen funcionamiento del Sistema de Control Interno de la entidad, mientras que el Comité de Auditoría determinado por las normas que emite la Superintendencia Financiera se orientan al control de aquellos aspectos de tipo financiero que su entidad por su naturaleza debe atender. En consecuencia, será importante modificar los actos administrativos de creación de dichos comités, ajustándolos a esta nueva reglamentación.

 

En cuanto a lo dispuesto en el parágrafo 3 del artículo 2.2.21.1.6 del Decreto 648 de 2017, donde expresa que el comité de auditoría deberá asumir algunas de las funciones dispuestas en el mismo, informando al Comité Institucional de Coordinación de Control Interno de su estado y desarrollo, su objetivo primordial es que en una entidad donde se cuente con estas dos instancias se entre a revisar sus funciones, con el ánimo de que no exista duplicidad en las mismas sino que sean complementarias las una con la otra con el propósito de fortalecer la estructura de control a la gestión institucional.

 

CONCLUSIÓN:

 

De acuerdo con lo anteriormente expuesto, en criterio de esta Dirección Técnica el Comité Institucional de Coordinación de Control Interno debe constituirse al más alto nivel jerárquico, para ser responsable del diseño de estrategias y políticas orientadas al fortalecimiento del Sistema de Control Interno Institucional y como facilitador para el mejoramiento continuo del mismo, en cumplimiento de la normatividad vigente (Ley 87 de 1993 y Decreto 648 de 2017).

 

En lo que tiene que ver con el Comité de Auditoría exigido por la Superintendencia Financiera en cumplimiento de la Circular 029 de 2014, se deberá mantener bajo los lineamientos allí expresados, dada la obligatoriedad debido a la naturaleza de las funciones de su entidad.

 

En cuanto a lo dispuesto en el parágrafo 3 del artículo 2.2.21.1.6 del Decreto 648 de 2017, sería viable que el comité de auditoría asuma las funciones relacionadas en los literales b, c, e y f del artículo 2.2.21.6, informando al comité institucional de coordinación de control interno de su estado y desarrollo, para este efecto será necesario que a la sesión correspondiente sean invitados el Representante Legal de la entidad, el Jefe de Control Interno y aquellas instancias necesarias para dar curso al análisis de la planeación presentada por parte de la Oficina de Control Interno, el Estatuto de Auditoría y sobre los casos de conflictos de interés que puedan llegar a presentarse, lo anterior con el fin de contar con las personas directamente involucradas en los temas que se someterán a aprobación.

 

El anterior concepto se imparte en los términos del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

 

Cordialmente,

 

MARIA DEL PILAR GARCIA GONZÁLEZ

 

Directora de Gestión y Desempeño Institucional

 

NOTA DE PIE DE PÁGINA

 

1 IIA GLOBAL. Boletín de la Comisión de Normas y Asuntos Profesionales del Instituto de Auditores Internos de Argentina - Nº 4 - Abril de 2003. Consultado en: https://www.iaia.org.ar/revistas/normaria/Normaria04.pdf

 

Andrés Méndez J. /Myriam Cubillos B.

 

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